小龙（张文龙,饰）出生于贫困的家庭之中,母亲无力抚养小龙,于是将他送入了戏剧学校拜于占元（洪金宝,饰）为师,学习技艺。在学校中,小龙结识了三毛（钟锦任,饰）,阿彪（黄剑伟,饰）等同门师兄,彼此之间结下了极为深厚的友谊。校规森严,三毛和小龙等人吃尽了苦头,却依旧热爱着这门事业,于占元虽然表面上黑口黑面,却发自内心的呵护和疼爱着他的弟子们。一次偶然中,三毛结识了名为程水仙的粤剧花旦,两人情投意合,走到了一起。随着时间的推移,京剧的热度逐渐退却,观众越来越少,不少同行转战电影行业,混得风生水起。入不敷出的于占元最终决定关闭学校,小龙等人因此失去了唯一庇护他们的家园,师徒依依不舍的别离,迈向各自的人生。
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