一番腥风血雨之后,上海由马永贞（何家劲,饰）和白癞痢（陈鸿烈,饰）平分秋色,军阀之女段冷翠（李婉华,饰）一直在暗中给马永贞提供支持和帮助,随着时间的推移,充满了男子气概的马永贞让段冷翠动了芳心。然而,马永贞喜欢的却是曾经遥不可及的柳菊池（俞小凡,饰）,如今身为一帮之主,马永贞总算有了追求柳菊池的底气,两人突破了千难万险,最终走到了一起。某日,马永贞遇见了白癞痢之女白小蝶（范冰冰,饰）,马永贞的母亲意外的在她的身上发现了一块熟悉的胎记,原来,白小蝶和马永贞实则兄妹,一家人团聚之后,决定将霸道阴险的白癞痢除掉。
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