有一个受聘于美国政府的机密组织,成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根,Jeffrey,Dean,Morgan,饰）,玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯,Chris,Evans,饰）,武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴,Idris,Elba,饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus,Short,饰）,酷格（奥斯卡·贾恩那达,Óscar,Jaenada,饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时,因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克,Jason,Patric,饰）的出卖,让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计,伪造了大家的死亡,改名“失败者”秘密潜回美国。此时,一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜,Zoe,Saldana,饰）的神秘女郎也加入失败者组织,与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼,重新找回尊严呢？关键之处的秘密,其实全系于功夫高强的爱莎一身……
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