夜深人静时分,地处偏远的加利福尼亚荒郊野岭,一只巨大的飞碟出现在老农夫杰布的南瓜田上空,飞碟伸出两个管子,向田里倾倒了神秘的液体之后飞离地球。听到声响的老农夫出来查看,却遭遇最为恐怖的景象。与此同时,在秘密的军方基地里,苏珊·墨菲（瑞茜·威瑟斯彭,Reese,Witherspoon,配音）正和失落怪（威尔·阿尼特,Will,Arnett,配音）,BOB（Seth,Rogen,配音）,螳螂博士（Hugh,Laurie,配音）正在讨论如何度过一个好玩的万圣节,但是蒙戈将军（Kiefer,Sutherland,配音）却交给他们一项调查UFO事件的任务。,万圣节当夜,怪物伙伴们在街道上玩得不亦乐乎,然而恐怖的南瓜怪却要将这里变成真正的噩梦……
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