可爱搞怪的小生（郝绍文,饰）因受不了父亲娶了新妻子而责骂自己,便离家出走。一路游荡,接着小生认识了校工达叔（吴孟达,饰）,纠缠达叔收留他。达叔一直喜欢一个卖花的盲女（朱茵,饰）,并假装有钱人天天在她的花摊买花,希望尽绵力帮忙她。达叔所任职的学校有一群顽劣的学生,没有老师能够把他们教好,校长只好悬赏50万聘请老师。达叔知道盲女的手术费正好是50万,面对顽劣的学生,达叔决定跟小生一起到乌龙寺学艺。学成归来的达叔果然把学生教的十分守规矩。但为了让学生阿武（金城武,饰）在情敌面前出口气,帮阿武催眠打架,达叔被学校赶走了。小生出主意到自己家里偷出50万,可惜失败了,为了使达叔能逃走,小生被父亲抓住……
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