娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶,饰）被女友甩掉,绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观,还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆,饰）和何马同（林俊贤,饰）。阿烦作风粗暴爱骂人,阿同内向胆小,两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟,饰）看三人可怜,决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后,谭带他们来到夜校,阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤,饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞,饰）,芬妮（张曼玉,饰）住在一起,这三对男女因此机缘结识,继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……
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