1939年,第二次世界大战全面爆发。侵华日军派出第五师团在我国西南登陆,直接威协大后方重庆。国民革命军第五军在军长杜聿明（刘颖涛,饰）指挥下,抗敌于昆仑关。桂林行辕主任白祟禧也调兵十五万人,发动桂南会战。一时间,战火密布,狼烟四起。青楼女子桂花（张晔,饰）的爱女被日炮火炸死,将士们发誓为她报仇。昆仑关总攻开始前,戴安澜（郑玉,饰）师长下令枪毙了强奸民女的光头连长（杨立山饰）。深明大义的百姓用祖坟墓碑铺平公路,让装甲车上战场。总攻开始后,中国军人前赴后继,视死如归。1940年元旦前夜,我总攻部队潮水般扑向敌阵,日军三木大佐（赵雍,饰）剖腹自杀,被毒气熏瞎眼晴的我军士兵凭感觉向军旗致敬......
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