唐山（甄子丹,饰）留洋学得医术后归国,与助手刘国邦在上海闸北的贫民区开设西医诊所。当地斧头帮恶霸于老七（于荣光,饰）为了得到一块地皮,经常带人殴打村民,唐山与刘国邦出手制止行凶,又义务诊治受伤村民。为制止于老七,唐山拜访了那块地的主人——自己在英国时的老师西蒙,以为西蒙工作为代价,唐山保住了村民的土地。于老七的妹妹于小倩（朱茵,饰）多年来患有喉疾,不能说话,笃信狐仙的于老七以为求仙可令妹妹痊愈,排斥西医治疗,小倩机缘巧合结识唐山,后者的诚意打动了小倩,令其接受了手术。与此同时,贫民窟中的孩子们陆续失踪,唐山发现此事的幕后主使是斧头帮和西蒙,一场恶战在所难免。
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