清朝末年,广东知名教头童铁铮（狄龙,饰）在广西铁岭绿营司马的盛邀之下去凤凰镇当教头。凤凰镇是当地知名的风月之地,妓院生意非常红火,而客人大多是当地的官僚富人,更有不少士兵。童铁铮带着儿子（樊少皇,饰）进入凤凰镇时就见识了这里的风气,也意外结识了凤凰镇最红的妓女（胡慧中,饰）,二人相互欣赏。正式接任教头后,童铁铮有意整治军中的不良风气,第一条就是禁止士卒夜间擅自离开军营。此令一下,不仅军中那些兵油子不乐意,更间接影响了凤凰镇的皮肉生意,惹得妓院幕后主使——捕头金不换（陈惠敏,饰）将之当作肉中刺。于是,金不换常常借机滋事,甚至对童铁铮的儿子狠下毒手……
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