迈克（马特•达蒙,Matt,Damon,饰）是一个法律系二年级的学生,但他却因为一次跟赌场老板泰迪（约翰•马尔科维奇,John,Malkovich,饰）的赌博输掉了所有的积蓄。在朋友克尼什（约翰•特托罗,John,Turturro,饰）劝慰下,迈克立下誓言,从此不碰赌博。不过,他还是在教授的牌局上露了一手,技惊四座。在接老朋友虫子（爱德华•诺顿,Edward,Norton,饰）出狱的时候,迈克违背了自己的誓言,重出江湖。为了帮助虫子,他甚至延误了模拟法庭的实习。此后,女友乔发现了迈克涉赌的证据,与他分手,这令他非常沮丧。迈克在虫子的怂恿下,接连参与赌局。事后,却发现自己被虫子摆了一道,欠下了巨款。他找到虫子,后者在被逼之下吐露了实情：原来虫子被凶悍的债主逼得走投无路。为了友情,他接受了债主苛刻的条件,但是却陷入了更加艰难的困境……
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