20世纪初,Amberson家族在当地是一个名门望族。年轻人Eugene,Morgan（约瑟夫·科顿,Joseph,Cotten,饰）苦苦追求Amberson家的Isabel（多洛雷斯·卡斯特洛,Dolores,Costello,饰）无果,Isabel最终嫁给了Wilbur,Minafer（Donald,Dillaway,饰演）,两人生下儿子George（提姆·霍尔特,Tim,Holt,饰）。George在父母的溺爱下长大,从小就是个骄横的孩子,长大后更是变本加厉。从大学回家的George遇到了来他们家做客的Eugene,Morgan,此时的Morgan已是一个在研究动力车的人,他的妻子去世,留给他一个女儿Lucy（安妮·巴克斯特,Anne,Baxter）。George爱上了Lucy,而George的姑姑似乎也对Morgan青睐有加。不久George的父亲去世了,George开始在Amberson家族里当家做主。他听闻了Morgan和他母亲的一些传闻,严厉阻止了其发展,并带着他的母亲去欧洲旅游。而Morgan的汽车研究正在不断壮大,却遭到了George的轻视。无视社会发展的George正在随着Amberson家族的没落而渐渐失去了他原有的一切......本片根据Booth,Tarkington于1918年出版的同名小说改编,提名奥斯卡最佳女配角和最佳影片等奖项。
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