福来（Jeff,Pace,配音）是一个十三岁的小男孩,某日,调皮的他带着妹妹史黛拉（Michelle,Westerson,配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔,Aaron,Paul,配音）一起溜出去玩。史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯,Terry,Jones,配音）所发明的能够将人类变成海星的药物,并被不知情的福来丢进了海中,为了拯救史黛拉,福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药物,一同进入大海。,就这样,福来和恰克开始了他们在浩瀚海洋之中的奇妙旅程,两个男孩只有四十八个小时,时间一过,他们将永远保持鱼的形态,再也无法回到父母的身边。与此同时,一条名叫约翰（阿伦·瑞克曼,Alan,Rickman,饰）亦喝下了神奇药物,拥有了和人类无二的智慧,它组建了一支军队,想要统治整个海洋王国。
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