老夫子漫画的主编王泽决定封笔,导致本来衣食无忧的漫画人物老夫子和大番薯顿时成了失业青年,两人出尽招数找工作却屡屡碰壁。这日,CID峰（谢霆锋,饰）和女友Miss张（张柏芝,饰）正因张母反对二人在一起而苦恼,老夫子和大番薯因得罪黑社会老大金爷被追杀,引发了一场大车祸。车祸中峰和Miss张失去了记忆,痊愈后两人形同陌路。金爷十分看好峰,认为他是自己最合适的接班人,于是骗峰说自己是他的契爷,峰加入了黑社会。同时,Miss张恢复了一点记忆,回到了学校教书。一次峰在拉学生加入黑社会时,遇到了Miss张。峰对Miss张一见钟情,展开了猛烈追求。Miss张因记起自己已有一位恋人而拒绝了峰,峰陷入了低谷。这时,金爷发现峰加入后自己一直倒霉,于是准备除掉峰。关键时候,老夫子和大番薯赶到了！
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