三十年代旧上海,各方势力纠结,错综复杂。乡下青年小虎（元彪,饰）来至上海,寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥,饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼,双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手,死伤无数。,在新结识的马戏团好友帮助下,小虎成功找到哥哥。大虎为人正直,疾恶如仇,但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动,他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝,饰）从海外归来的干女儿宋璧君（梅艳芳,饰）。宋曾是大虎的恋人,如今为追查失踪的捐款潜回上海。爱情,友情,亲情以及国家道义,在旧上海发生了激烈的碰撞……
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