20世纪40年代,内战快结束之际,台湾医生严泽坤（金城武,饰）频繁往返于台湾通往大陆的邮轮“太平轮”上,以便购买药品。为了维持家庭生计,表面上他风平浪静,内心却一直没有停止思念因战争被迫分离的恋人雅子（长泽雅美,饰）,而他的弟弟严泽明（杨佑宁,饰）则一心想去大陆搞革命,苦难家庭风雨飘摇。严泽坤偶遇有过一面之缘的将军雷义方（黄晓明,饰）夫人（宋慧乔,饰）,雷将军的通信兵佟大庆（佟大为,饰）念念不忘底层女性于真（章子怡,饰）,还有士官（王千源,饰）,夫人（俞飞鸿,饰）,众人相逢在最后一班去台湾的“太平轮”上,书写了战乱年代的悲欢离合,命运的齿轮开启,大时代下的小人物该何去何从？
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