几世纪前,帕纳索斯博士（Christopher,Plummer,饰）还是一名德高望重的僧侣,他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天,魔鬼尼克（Tom,Waits,饰）不请自来。在他的引诱下,帕纳索斯与魔鬼作赌注,最终如愿得到永恒的生命。时间到了现在,博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔,Lily,Cole,饰）,青年安东（Andrew,Garfield,饰）,侏儒波西（Verne,Troyer,饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时,尼克再次出现。原来,博士曾爱上一个女子（Lily,Cole,饰）,但永恒的生命却没有永恒的青春,为了和爱人厮守,他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注,而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近,烦恼的博士再与魔鬼作赌,只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时,落魄的东尼（希斯·莱杰,Heath,Ledger,饰）适时出现……
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