本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程,反应了香港五六十年代的社会问题。,1949年,热血青年雷洛（刘德华,饰）成为警察。当时,香港警察待遇不高,警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风,雷洛不愿意和他们同流合污,受到同事们的排挤,也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛,饰）,面临停职的危险,然而,探长陈统(关海山,饰)暗暗欣赏他,对他维护有加。,雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞,饰）两情相悦,但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦,百般阻挠。雷洛借酒浇愁,到黑社会的赌场闹事,被人殴打,多亏探长陈统搭救,并帮他筹到了五万元的聘礼。,但是,1951年九龙东头村的大火,烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱,阿霞家人却葬身火海,阿霞本人也音信全无。,转眼到了50年代末,雷洛经历了警队派系倾轧,几经浮沉,渐渐适应了香港警界,收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿,美丽泼辣白月娥（张敏,饰）,靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现,荣升探长。,成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度,减少了各界冲突,深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休,雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者,二人各自展开了行动,一时风起云涌,此时,雷洛意外遇见了一个人,让他震惊不已……
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