医生米尔斯·本耐尔（Kevin,McCarthy,饰）正出差参加一个医学会议,期间他接到护士（Jean,Willes,饰）的电话,称其所在的小镇病患激增,本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的情况却让他心生疑虑,当本耐尔回来时发现,大多数的门诊预约已经取消,而前来看病的患者则令其备感陌生。虽然病人们能一一说出小镇上的生活细节,然本耐尔却总认为他们并非原来的居民。,不久本耐尔的朋友杰克（King,Donovan,饰）和泰迪（Carolyn,Jones,饰）组织了一个派对,聚会上,本耐尔终于发现了他百思不得其解的事实真相……
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