叶剑飞（周润发,饰）从小在戏班长大,对生活现状很是不满意的他一直想要到美国,希望能够在那里出人头地,但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中,叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良,饰）的男子,两人一见如故,结为了好友。,黄克强和青梅竹马阿男（叶童,饰）两情相悦,无奈阿难的父亲却要将阿男嫁给她并不喜欢的富家子弟,黄克强和阿难决定私奔。然而,就当三人跃跃欲试之际,战争爆发了,出国的计划再次流产。之后,阿男惨遭巡警强暴,黄克强终于得到了阿男父亲的认可,而叶剑飞则成为了“日军太保”,至此,三人依然没有忘记当初的约定,他们登上了难民船,开始了他们最后的旅行。
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